Neuigkeiten aus dem Gesellschaftsrecht

27.04.2022, Rechtsanwalt Markus Hiebel LL.M. (Exeter)

Die im Rahmen von Schiedsfähigkeit II zur GmbH entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen (vgl. BGH, Urt. v. 6.4.2009 – II ZR 255/08), sind auch auf Personengesellschaften anwendbar, bei denen der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass Beschlussmängelstreitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind (Abgrenzung zu BGH, Beschl. v. 6.4.2017 – I ZB 23/16, Schiedsfähigkeit III).

1. Der I. Senat des BGH korrigierte nun die bisherige Rechtsprechung gemäß Schiedsfähigkeit II wonach grundsätzlich Schiedsvereinbarungen für Beschlussmängelstreitigkeiten im Personengesellschaftsrecht dieselben Wirksamkeitsanforderungen erfüllen sollten, wie sie der II. Senat für die GmbH aufgestellt hatte. Zu diesen zählten etwa die Verfahrenskonzentration oder Informationen dergestalt, dass jeder Gesellschafter dem Verfahren als Nebenintervenient beitreten und sich an der Auswahl der Schiedsrichter beteiligen kann, es sei denn, die Auswahl erfolgt durch eine neutrale Stelle.
2. Diese Anforderungen gelten nach dem BGH nicht, wenn der Beschlussmängelstreit zwischen den Gesellschaftern auszutragen sei. In diesem Fall binde die Entscheidung über die Feststellungsklage nur die Parteien des Rechtsstreits.
3. Sehe der Gesellschaftsvertrag hingegen vor, dass die Klage gegen die Gesellschaft zu richten sei, folgt aus der schuldrechtlichen Verpflichtung der übrigen Gesellschafter, die Entscheidung auch für sich als (mittelbar) bindend anzuerkennen. Sodann müsse die Schiedsvereinbarung zwingend Verfahrensrechte für die übrigen Gesellschafter vorsehen, um eine Rechtsschutzverkürzung zu vermeiden.

Gesellschaftsverträge sollten auf ihre Vereinbarkeit mit der Rechtsprechung des BGH gemäß Schiedsfähigkeit IV überprüft werden. Um eine möglichst rechtssichere Gestaltung zu gewährleisten, empfiehlt sich als Ausgangspunkt das Regelwerk der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit mit seinen Ergänzenden Regeln für Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (DIS-ERGeS).